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嘉兴在线新闻网     2017-12-17 16:02:11     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整,对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本次重组交易对方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代交易对方向交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明

本次重组的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问嘉源、审计机构致同和资产评估机构中同华已声明并承诺:

本公司/本所保证南洋科技在重组报告书中引用本公司/本所所出具文件的已经本公司/本所审阅,确认重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书摘要中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次重组前的上市公司股权架构

2016年7月18日前,南洋科技的控股股东、实际控制人均为邵雨田先生和邵奕兴先生,二人系父子关系,合计持有南洋科技42.09%的股权,公司股权结构图如下:

2016年6月24日,邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》,根据该协议,邵雨田将其持有的南洋科技14,940万股股票转让给金投航天,每股转让价格为人民币13.197元,合计转让价款为人民币197,163.18万元。2016年7月18日,邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》,确认其持有的公司14,940万股无限售条件流通股股份已过户至金投航天名下,上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份的股权过户完成公告》。上述股份转让完成后,公司股权结构图如下:

注:2016年12月9日,上市公司因股权激励未达到目标回购并注销部分限制性股票,此处按照回购并注销完成后上市公司股权结构比例计算。

二、本次重组情况概要

本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下:

(一)股份无偿划转

截至本报告书摘要签署日,南洋科技股东金投航天直接持有上市公司14,940.00万股股份,占上市公司的股权比例为21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后,台州金投拟将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。上述股份无偿划转后,上市公司的股权结构图如下:

(二)发行股份购买资产

南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权;同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权;向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权;向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。

上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容,同时生效、互为条件,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。相关交易事项完成后,公司的股权结构图如下:(下转B19版)


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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